CNDCEC chiarisce la titolarità effettiva negli amministratori di società pubbliche e in house providing

Roma, 25 novembre 2025 – Il **Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili** ha diffuso oggi una circolare che cerca di fare un po’ di chiarezza su alcuni punti ancora confusi riguardo la **titolarità effettiva nel settore pubblico**. Il documento, inviato stamattina agli iscritti e ai principali enti pubblici, interviene su questioni che nelle ultime settimane avevano creato dubbi sia tra i professionisti sia tra i funzionari. Al centro del dibattito ci sono le modalità per individuare il titolare effettivo nelle società partecipate o controllate da enti pubblici, tema tornato al centro dell’attenzione dopo alcune novità normative e circolari ministeriali.

## Titolarità effettiva: le novità per il pubblico

Il nodo, spiegano dal **CNDCEC**, nasce dal fatto che le regole sulla **trasparenza dei titolari effettivi** – pensate soprattutto per il settore privato – rischiano di scontrarsi con la realtà delle società e degli enti sotto controllo pubblico. Nella circolare si legge chiaramente: “La normativa richiede di identificare la persona fisica che in ultima istanza detiene o controlla una società. Ma quando si parla di partecipazioni pubbliche totali o prevalenti, le cose si complicano”.

Il testo richiama l’articolo 20 del decreto legislativo 231/2007, che recepisce le direttive europee contro il riciclaggio e il finanziamento al terrorismo. Tuttavia, secondo il **CNDCEC**, applicare alla lettera queste norme alle società pubbliche non è semplice. “In queste realtà – spiegano i commercialisti – non sempre si riesce a individuare una persona fisica come titolare effettivo perché spesso la partecipazione passa attraverso più livelli di enti pubblici”.

Solo quando uno stesso ente pubblico detiene direttamente o indirettamente più del 25% si può ragionare come nel privato. Nella maggior parte dei casi, però, “il controllo è esercitato dall’ente pubblico in quanto istituzione, non da un singolo individuo riconoscibile”.

## Cosa fare per enti e professionisti

La circolare fornisce anche alcune **indicazioni pratiche**. Il Consiglio spiega che, quando non c’è una persona fisica chiaramente identificabile come titolare effettivo, bisogna indicare come tale il legale rappresentante dell’ente partecipante o del soggetto pubblico che controlla. Un punto importante per chi si è trovato spesso in difficoltà compilando i nuovi registri della titolarità effettiva presso le Camere di commercio.

“Il rischio – avverte la circolare – è di attribuire responsabilità a persone fisiche senza alcun reale potere sull’ente o sulla società”. Da qui la necessità di uniformare l’approccio in tutta Italia: indicare sempre il rappresentante legale dell’ente pubblico controllante come titolare effettivo nei casi incerti.

In più, per gli **enti pubblici economici**, dove gli organi direttivi sono spesso collegiali, va nominato come titolare effettivo il presidente del consiglio d’amministrazione oppure, se previsto dallo statuto, l’amministratore delegato.

## Reazioni tra professionisti e amministrazioni

Il chiarimento è stato accolto con un certo sollievo sia dai professionisti sia dagli uffici pubblici chiamati a rispettare gli adempimenti. “Era necessario fare ordine – commenta Gianluca Martone, funzionario amministrativo in un ente regionale lombardo – perché negli ultimi mesi c’era molta confusione soprattutto dopo gli appunti della Corte dei conti e le ispezioni sui registri”.

Anche il presidente del Consiglio nazionale, **Elbano de Nuccio**, ha sottolineato l’importanza di questo passo. “Abbiamo ricevuto centinaia di richieste di chiarimento”, ha spiegato ieri durante un incontro con gli ordini territoriali. “Ora possiamo muoverci con più sicurezza”.

## Guardando avanti: attesa per una legge chiara

Nonostante questa circolare sia un passo avanti importante, restano ancora zone d’ombra. Da una parte i professionisti chiedono un intervento legislativo chiaro e definitivo. Dall’altra alcune amministrazioni stanno già valutando se aggiornare i propri regolamenti interni seguendo le indicazioni del **CNDCEC**.

Nel frattempo il Ministero dell’Economia – riferiscono fonti interne – sta lavorando a un documento interpretativo che dovrebbe uscire nelle prossime settimane. La speranza condivisa dagli addetti ai lavori è che arrivi presto un quadro normativo stabile e senza ambiguità sulla questione della **titolarità effettiva nel settore pubblico**.

Solo allora potremo dire che il quadro è completo. Per ora, le regole fissate oggi dal Consiglio nazionale sono la bussola per orientarsi tra obblighi e responsabilità in attesa della parola definitiva della legge.