Al via le società di professionisti, esclusi i senza ordine

In contemporanea al decreto varato dal governo Monti per lo sblocco dei pagamenti delle Pubbliche Amministrazioni alle imprese, si è rimesso in moto anche un altro importante provvedimento per i professionisti autonomi. Da lunedì 22 aprile, infatti, sarà possibile dare vita alle nuove Stp o Sp (Società tra professionisti o Società professionale) aperte anche a soci investitori (cioè a soci non professionisti che non lavoreranno nelle nuove entità, ma si limiteranno a investire dei soldi). È l’effetto della pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del decreto ministeriale  (numero 81 del 6 aprile 2013) che attua la legge di stabilità del 2012.

Probabilmente, il provvedimento rivoluzionerà la struttura di molti studi professionali così come li conosciamo oggi, portandoli ad assumere la forma giuridica di Srl o di SpA. Uno degli intenti dichiarati della legge è favorire l’aggregazione delle entità professionali italiane (tendenzialmente molto frammentate rispetto a quelle di matrice anglosassone che, in molti casi, sono diventate vere e proprie multinazionali). Dunque, non si capisce bene perché per adesso il provvedimento riguardi solo gli studi che svolgono attività professionali “riconosciute” tramite albi e ordini e porrà certamente dei problemi nei casi delle (sia pur previste) “società multidisciplinari” (cioè che raggruppano professionisti di diverse discipline) ove alcune delle attività svolte rientrino fra quelle ordinistiche e altre no.

 

Limiti alla partecipazione dei soci di capitale

Altre perplessità, riportate dal Sole 24 ore, riguardano i limiti di partecipazione dei soci non professionisti. Infatti il capitale sociale delle nuove società dovrà essere composto “per almeno due terzi da soci professionisti”, il numero dei soci professionisti dovrà essere pari ad almeno due terzi del totale dei soci e le delibere prese dalla società saranno valide solo “se approvate da soci professionisti pari ad almeno due terzi del capitale”. In altre parole se, per esempio, ci sarà una società con 12 soci, i soci professionisti dovranno essere almeno otto e possedere almeno il 66% del capitale. I soci non professionisti, oltre a non poter possedere più del 33% del capitale non potrebbero neppure essere, in questo caso, in numero superiore a quattro. Inoltre nessuna delibera potrebbe essere considerata valida se tutti gli otto soci professionisti non votano nello stesso modo. In caso vengano meno queste condizioni (per esempio se un socio professionista dà le dimissioni e non viene reintegrato entro sei mesi) “la società deve procedere allo scioglimento” a cui segue la cancellazione dall’ordine o albo della stessa. I giuristi stanno obiettando che un’applicazione rigida di questa norma renderebbe di fatto impossibile (o quantomeno molto improbabile) la partecipazione di soci di capitali a questo nuovo tipo di società.

 

Obblighi delle nuove società

Fra le caratteristiche che distingueranno le Stp o Sp dalle altre società secondo la legge ce ne sono almeno cinque particolarmente rilevanti. La prima è il diritto del cliente di pretendere la prestazione da parte di un determinato professionista di sua scelta.  La società è tenuta a fornire al cliente l’elenco dei soci professionisti, deve informarlo che, in mancanza di una sua scelta specifica, l’incarico potrà essere svolto da uno qualsiasi dei soci in possesso dei requisiti professionali richiesti. La seconda è il diritto del professionista di avvalersi di ausiliari e sostituti ma il cliente può rifiutare la loro prestazione se “esercita dissenso in forma scritta entro tre giorni” dall’inizio del loro lavoro. Terzo: tutti i soci della Stp sono tenuti a rispondere ai requisiti di onorabilità, anche i soci di capitale. Quarto: è vietato essere soci di più Stp, sia che si tratti di soci professionali che di capitale, sia che la società sia mono che multi professionale. Quinto: la Stp è tenuta a iscriversi presso il Registro delle imprese tenuto dalla Camera di Commercio, con tutti gli obblighi e i diritti che comporta (con questa norma dovrebbe finalmente cadere il divieto degli studi professionali di farsi pubblicità ma è probabile che gli Ordini competenti vorranno metterci becco).