Roma, 3 febbraio 2026 – La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 27569/2025, ha messo nero su bianco un punto cruciale sull’articolo 2638 del codice civile. La decisione, depositata ieri al Palazzaccio di piazza Cavour, fa chiarezza su un tema che fino a oggi aveva lasciato spazio a interpretazioni controverse: il reato di “ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza”. Un caso che ha acceso il dibattito tra giuristi e addetti ai lavori del settore finanziario, perché tocca una questione nota ma che, secondo i giudici, necessitava di una definizione più precisa.
Tutto è partito da un’inchiesta del 2022 che ha coinvolto gli amministratori di una società quotata con sede a Milano. L’accusa? Aver fornito “dati incompleti e fuorvianti” alla CONSOB durante un controllo ispettivo. La Guardia di Finanza, sotto la direzione della Procura meneghina, ha seguito l’indagine per oltre un anno e mezzo: intercettazioni, raccolta documenti e audizioni di funzionari sono stati il cuore dell’inchiesta. Nei gradi precedenti il processo erano già arrivate condanne.
A sollevare la questione davanti alla Suprema Corte sono stati i legali degli imputati — tra cui l’avvocato Silvia Mattioli e il penalista Franco Bruni — che hanno contestato l’estensione del reato prevista dall’articolo 2638 c.c.. Bruni ha parlato di “un’applicazione troppo larga della norma, che rischia di colpire anche comportamenti privi di reale danno”.
L’articolo 2638 del codice civile distingue due tipi di comportamento: da una parte la falsità nelle comunicazioni rivolte alle autorità di vigilanza (comma 1), dall’altra l’occultamento di fatti importanti riguardanti la società o il gruppo (comma 2). Insomma, strumenti pensati dal legislatore per garantire trasparenza verso enti come CONSOB, Banca d’Italia o IVASS.
Nel caso in esame, gli imputati non solo avrebbero nascosto informazioni fondamentali ma avrebbero anche creato un sistema interno fatto apposta per rendere difficile capire ai controllori la vera situazione patrimoniale e finanziaria della società. La difesa ha sostenuto che si trattava al massimo di errori amministrativi; la Procura invece — nelle parole del pm Giuseppe Falasca — ha sottolineato che “si è superata ogni soglia della semplice disattenzione”.
La Sezione penale della Cassazione (presidente Paola Rinaldi, relatore Marco Vicari) ha confermato le condanne dei giudici dei primi due gradi. Nella sentenza si legge chiaramente che “l’articolo 2638 c.c. va interpretato in modo oggettivo”, valutando non solo le intenzioni degli amministratori ma soprattutto se le loro azioni possono effettivamente ostacolare l’attività delle autorità pubbliche di vigilanza. Parole forti.
I giudici hanno poi fatto una distinzione fondamentale spesso dibattuta: non tutte le mancanze o i difetti nella documentazione costituiscono automaticamente un reato; serve dimostrare che questi comportamenti abbiano realmente complicato il lavoro degli enti preposti a ricostruire la situazione della società. Una puntualizzazione destinata a influire sulle procedure adottate dalle aziende sotto controllo.
Questa sentenza segna un cambio importante nel rapporto tra società quotate italiane e autorità di vigilanza. Carlo De Vito, docente ordinario di Diritto commerciale all’Università Statale di Milano, spiega così: “La Cassazione mette gli amministratori sotto osservazione più severa. Non basteranno più scuse basate su errori formali o dimenticanze per giustificare informazioni incomplete verso la CONSOB”.
A Piazza Affari la reazione è mista: mentre alcuni vedono nella decisione uno stimolo positivo verso più trasparenza, altri temono una nuova ondata di burocrazia e controlli rigidi. Tra i rappresentanti dell’associazione Assonime c’è chi parla chiaro: “Ora serve rivedere le policy interne per evitare problemi legali”, ha detto un manager preferendo restare anonimo.
Fonti vicine al Ministero della Giustizia confermano che al momento non sono previste modifiche immediate all’articolo 2638 c.c., ma il dibattito in Parlamento è tutt’altro che chiuso. Il deputato Marco Gori (PD), membro della commissione Finanze, osserva: “Si parlerà ancora a lungo sui confini fra responsabilità penale e amministrativa”.
Tra gli esperti però cresce la consapevolezza che questa sentenza sia un punto di svolta: “Le società dovranno muoversi con più cautela — commenta De Vito — e i consigli d’amministrazione saranno chiamati a controllare con maggiore attenzione tutto quello che viene comunicato agli organi di vigilanza”.
Un segnale chiaro — più che un semplice avvertimento — per chi ogni giorno vive nei palazzi della finanza italiana.
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