Milano, 18 dicembre 2025 – La riforma sulla responsabilità penale degli amministratori delle società quotate sta facendo discutere. In queste settimane, tra le commissioni parlamentari e il Ministero dell’Economia, si cerca di definire meglio i confini di questa normativa. Ma c’è un punto che rischia di creare problemi concreti: non riguarda solo gli amministratori delegati, ma anche una figura meno sotto i riflettori, quella dei consiglieri di gestione. Specialmente nelle società che adottano il sistema dualistico – come Banco BPM e Intesa Sanpaolo – resta ancora un punto interrogativo su quanto queste nuove regole li riguarderanno davvero.
Sistema dualistico e dubbi interpretativi
Il sistema dualistico è nel nostro diritto societario da più di vent’anni e prevede due organi distinti: il consiglio di gestione, che prende le decisioni operative, e il consiglio di sorveglianza, che controlla e dà indicazioni strategiche. Fonti vicine a Palazzo Chigi hanno spiegato nei giorni scorsi che la nuova legge vuole “mettere nero su bianco le responsabilità degli amministratori”. Però, come ha ammesso un funzionario coinvolto nella stesura, “la posizione dei consiglieri di gestione deve essere ancora chiarita”.
Non è una questione da poco, secondo gli addetti ai lavori. Lo ha detto chiaramente – in un convegno a Milano – Federico Rossi, esperto di diritto societario: “Se si cambiano le regole senza definire bene chi coinvolgono, si rischiano malintesi e cause legali”. Rossi ha ricordato come “in molte grandi aziende, il consiglio di gestione ha poteri importanti quasi pari a quelli dell’amministratore delegato”. Eppure nella bozza della riforma questo punto rimane vago.
Gli impatti nelle società quotate
I dati Consob aggiornati a fine 2024 mostrano che in Italia solo una quindicina di società usa il sistema dualistico. Sono però realtà pesanti per il mercato. Nel caso di Intesa Sanpaolo, ad esempio, il consiglio di gestione conta 9 membri, compresi responsabili chiave come credito e compliance. Fonti interne sentite da alanews.it confermano: “L’incertezza sui confini delle responsabilità spinge i nostri legali a preparare diversi scenari”.
Per chi opera in borsa, la chiarezza è fondamentale. “I mercati vogliono sapere con certezza chi risponde di cosa”, commenta un analista finanziario milanese. Se non è chiaro chi si prende la responsabilità, le aziende potrebbero frenare decisioni importanti per paura di future contestazioni.
La posizione del governo
Il Ministero dell’Economia, guidato da Giulia Moretti, ribadisce che la riforma vuole aumentare “trasparenza e responsabilità personale”, ma senza appesantire troppo gli organi societari. In una nota diffusa martedì sera si legge che sono in corso confronti tecnici per capire fino a dove arrivano gli obblighi verso i consiglieri di gestione. Da via XX Settembre fanno sapere che una circolare esplicativa potrebbe uscire già a gennaio 2026.
“Vogliamo evitare zone d’ombra”, spiega un dirigente del Tesoro. Tuttavia dentro la commissione Finanze del Parlamento ci sono opinioni diverse: c’è chi vuole inserire esplicitamente i consiglieri nella riforma e chi invece invita alla prudenza. Non è escluso quindi che il testo cambi ancora nelle prossime settimane.
Le reazioni degli operatori e le prossime tappe
Tra avvocati e studi legali specializzati la parola d’ordine è prudenza. “Applicare subito queste norme ai consiglieri rischia di metterli sullo stesso piano degli amministratori delegati”, sottolinea ieri pomeriggio l’avvocata Giada Ferrari dal suo studio in zona Brera. “Molti clienti ci chiedono se devono modificare le polizze assicurative o rivedere procedure interne”.
Solo con i mesi a venire si capirà davvero l’impatto della riforma. Anche se le società dualistiche sono poche, spesso fanno operazioni importanti: fusioni, acquisizioni, gestioni complesse dove la responsabilità personale conta molto. “Non riguarda solo i big del settore”, avverte Rossi. Anche realtà più piccole potrebbero essere coinvolte presto.
Tra chi segue la materia si respira una sola certezza: nessuno vuole farsi trovare impreparato. In attesa delle risposte ministeriali – previste per inizio 2026 – le aziende osservano con attenzione ogni passo parlamentare. Per ora resta il dubbio più grosso: questa riforma coinvolgerà pienamente anche i consiglieri di gestione? Nei prossimi giorni ne sapremo di più e finalmente potremo vedere se si farà chiarezza in un campo dove ogni interpretazione può fare la differenza tra agire o restare fermi ai blocchi di partenza.