Responsabilità solidale beneficiarie: obbligazioni non adempiute e limiti patrimoniali spiegati

Roma, 2 gennaio 2026 – La responsabilità solidale delle società beneficiarie in una scissione aziendale si conferma limitata al valore del patrimonio netto loro attribuito nell’operazione. A stabilirlo è stato il Tribunale di Roma con una decisione dello scorso 30 dicembre. Un tema che nelle ultime settimane aveva acceso dibattiti tra giuristi e imprese, preoccupate per le conseguenze pratiche della riforma del diritto societario. Ora arriva un’interpretazione attesa, che incide in modo diretto sulle strategie di riorganizzazione e sulla gestione dei rischi legati a debiti o contestazioni nate dopo la scissione.

Scissioni societarie e responsabilità: il nodo delle beneficiarie

Il collegio guidato dal giudice Valentina Marchetti ha chiarito che la norma – articolo 2506-quater del codice civile – va letta nel suo insieme. In parole semplici: anche quando la scissione assegna solo una parte del patrimonio a una o più società beneficiarie, la responsabilità solidale non può superare il valore effettivo del patrimonio netto ricevuto. Lo spiega l’ordinanza depositata alle 9.42 del 30 dicembre, che chiudeva una richiesta cautelare avanzata da una società creditrice.

La questione del patrimonio netto era al centro di un acceso confronto tra avvocati e manager. C’è chi sosteneva che le beneficiarie rispondessero senza limiti per i debiti precedenti alla scissione; altri propendevano per una responsabilità proporzionata, come ora confermato dal Tribunale.

Impatti sulle strategie aziendali e tutela dei creditori

“Prima di questa decisione – commenta l’avvocato Edoardo Pasini dello studio L&P – c’era molta incertezza. Adesso le aziende possono affrontare le scissioni sapendo esattamente quali rischi corrono.” Per molti operatori, questo rende più interessanti le operazioni di riorganizzazione, anche per grandi gruppi internazionali con filiali in Italia.

Non mancano però i dubbi di alcuni creditori, che temono un restringimento delle possibilità di recupero in caso di insolvenza. L’esperto di diritto commerciale Marco Ferraro osserva: “La legge continua a tutelare i diritti dei creditori, ma chi concede credito dovrà guardare con attenzione al patrimonio delle nuove società nate dalla scissione.”

I dettagli dell’ordinanza e il contesto giuridico

L’ordinanza romana si inserisce in una linea giurisprudenziale già tracciata dalla Corte di Cassazione negli ultimi anni, ma introduce chiarimenti importanti con effetti oltre il singolo caso. I giudici hanno richiamato precedenti recenti, come la sentenza Cass. n. 31094/2024. Gli avvocati delle parti hanno sottolineato la solidità della motivazione.

La società ricorrente chiedeva che la beneficiaria pagasse un debito contratto prima della scissione. Grazie ai consulenti nominati dal giudice, è stato però accertato che il valore effettivo del patrimonio netto trasferito era inferiore al credito richiesto. Perciò si è deciso di limitare la pretesa “fino a concorrenza del valore patrimoniale attribuito”, come indica chiaramente il dispositivo.

Le reazioni del mondo imprenditoriale e degli studi legali

L’esito della vicenda ha raccolto un’accoglienza prudente tra gli addetti ai lavori. Nei corridoi di associazioni come Confindustria e Assonime si parla già di una “svolta sensata” utile a spingere investimenti e ristrutturazioni anche nelle piccole e medie imprese. Il commercialista Roberto Belli spiega: “Solo così le società potranno guardare avanti senza essere schiacciate dai debiti passati.”

Negli studi legali della capitale fioccano richieste di pareri: diverse aziende dei settori energia, moda e servizi sono pronte a partire con nuove scissioni nel 2026 proprio grazie a queste nuove certezze giuridiche. Il tema resta però sotto la lente delle autorità: la Banca d’Italia ha già segnalato l’importanza di controllare da vicino le operazioni più complesse, specialmente quando coinvolgono banche o assicurazioni.

Verso nuove linee guida operative

Anche se riguarda un caso specifico, questa decisione potrebbe aprire la strada a linee guida operative da parte dei principali ordini professionali. Nei prossimi mesi sono attese circolari chiarificatrici da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dell’Agenzia delle Entrate. Solo allora si vedrà se questa interpretazione diventerà stabile o se nasceranno nuovi orientamenti nei vari tribunali italiani.

Per ora resta chiaro un fatto importante: la responsabilità solidale delle beneficiarie non è più un’incognita misteriosa. Il limite è fissato su basi numeriche certe. È un passaggio tecnico ma fondamentale per chi ogni giorno lavora con bilanci e progetti industriali nell’Italia che cambia.