Roma, 20 dicembre 2025 – Un tema caldo per chi si trova in difficoltà economica: la “operazione straordinaria” – come una cessione d’azienda o una fusione – resta un atto valido, ma non può essere usata contro i creditori. Da Roma fino alla Cassazione, il messaggio è chiaro: chi prova a sottrarre l’impresa ai creditori con questi strumenti sbatte contro un muro di norme che non ammette eccezioni.
Operazioni straordinarie valide ma senza scampo per i debiti
L’elemento fondamentale, spiega il professor Giuseppe De Luca, docente di Diritto Commerciale a La Sapienza, è questo: “La cessione o la fusione non vengono annullate di per sé. Rimangono valide tra le parti. Però non possono essere usate per sfuggire ai creditori che cercano di far valere i loro diritti”. In parole semplici, se una società passa i suoi beni a un’altra dopo aver accumulato debiti, il creditore può comunque agire su quei beni. Restano insomma “aggredibili”, finché il credito non viene pagato.
Il codice civile – lo sottolineano sia le Camere di Commercio sia gli avvocati esperti in fallimenti – prevede proprio che nessuna mossa aziendale possa svuotare la tutela del creditore. È un principio che emerge ogni volta che si mette sotto la lente una procedura concorsuale o uno scontro tra banche e imprese in crisi.
Cassazione e casi concreti confermano la regola
Non si tratta di tecnicismi astratti. Nel 2024 la Corte di Cassazione ha ribadito più volte (sentenze n. 11214 e n. 14758) che “l’operazione straordinaria è valida ma non può essere opposta al creditore che ha maturato il suo diritto prima dell’atto”. In pratica: i creditori anteriori restano protetti anche se l’azienda cambia volto.
Un caso emblematico è quello di “Punto Sud Srl”, sotto i riflettori a giugno dopo aver trasferito tutte le attività alla nuova società “Soluzioni Industriali”. I fornitori con fatture dal gennaio 2024 hanno ottenuto dal tribunale un decreto urgente che li autorizza ad agire sui beni passati alla newco. Come si legge nelle motivazioni: “L’operazione straordinaria non estingue i debiti preesistenti e non limita l’azione dei creditori”.
Cosa significa tutto questo per imprese e creditori
Sul campo, il monito per amministratori e imprenditori è netto: “Le fusioni, le scissioni o le cessioni vanno studiate con cura. Non sono uno scudo contro debiti già esistenti”, mette in guardia l’avvocato Marta Ricciardi, esperta in procedure concorsuali. Negli ultimi due anni – complici crisi e stretta sul credito – i rischi di contenzioso sono aumentati sensibilmente.
Per i creditori, invece, la giurisprudenza rappresenta un appiglio solido. Le banche soprattutto hanno accelerato le azioni legali: dall’inizio del 2023 al 2025, secondo dati ABI, le cause contro società coinvolte in operazioni sospette sono cresciute del 17%.
Quando scatta l’inopponibilità: cosa succede davvero
Le fonti della sezione Fallimentare del Tribunale di Roma spiegano bene cosa accade: se un creditore scopre che l’azienda debitrice ha spostato beni a una nuova impresa legata, può chiedere al giudice il riconoscimento dell’inopponibilità dell’atto. Così, il trasferimento resta valido tra le parti e verso altri terzi, ma “non produce effetti nei confronti del creditore che già ha un diritto”, sottolinea il giudice relatore Antonio Di Leo.
Serve rapidità: “Spesso è una corsa contro il tempo”, racconta Ricciardi. Nei fascicoli giudiziari contano dettagli come date di deposito atti e notifiche ai nuovi proprietari. Sono quelli a fare la differenza tra recuperare un credito o perderlo.
Qualche dubbio rimane aperto
Non tutto però è nero su bianco. Restano zone d’ombra, ad esempio sui tempi per far valere crediti potenziali o sulle responsabilità degli amministratori coinvolti nelle cessioni sospette. La Cassazione stessa invita a valutare ogni caso da vicino, senza forzare interpretazioni rigide.
“Proteggere il credito è fondamentale – dice De Luca – ma bisogna evitare letture troppo strette che bloccherebbero operazioni legittime”.
Nel frattempo resta chiaro questo punto fermo: l’operazione straordinaria vale ma non può bloccare l’azione dei creditori. Per chi guida aziende e chi deve riscuotere crediti è un dato da tenere ben presente, oggi più che mai.