Versamenti Soci: Spontanei o Contrattuali, Quando e Come Sostenere la Società

Milano, 29 novembre 2025 – Torna sotto i riflettori un principio fondamentale nel diritto societario: **il supporto finanziario alle società** deve basarsi su un accordo chiaro e volontario tra le parti, non può essere deciso solo con una delibera dell’assemblea. Questa precisazione arriva dopo settimane di confronti tra addetti ai lavori e studiosi, preoccupati dalle possibili conseguenze per le imprese di medie e piccole dimensioni.

## **Solo accordi chiari, niente obblighi dall’assemblea**

Il tema è emerso con forza durante il recente convegno dell’**Ordine dei Commercialisti di Milano**, svoltosi nella sala conferenze di via Pattari, nel cuore della città, dalle 9.30 in poi. Al centro del dibattito c’è l’interpretazione degli articoli 2467 e 2497-quinquies del Codice Civile, che regolano i finanziamenti alle società in difficoltà o che necessitano di sostegno. “**La ratio è semplice**,” ha spiegato il professor Luigi Cardillo dell’Università Statale intervenuto al panel tecnico. “Chi mette soldi deve farlo per scelta propria o in base a un accordo, non perché una maggioranza lo impone con un voto.” Non si tratta di un dettaglio marginale: la differenza tra una decisione personale e un obbligo collettivo cambia anche le responsabilità legali, specie in caso di contenziosi futuri.

## **Cosa cambia per le società di capitali**

Sul campo, questa distinzione pesa soprattutto sulle **società a responsabilità limitata** e sulle **società per azioni**. Sono spesso i soci più vicini – familiari o amministratori storici – a intervenire con fondi quando l’impresa attraversa momenti difficili. Ma se manca una chiara volontà o un contratto scritto, quel versamento può essere messo in discussione dai creditori durante i controlli. Lo ha sottolineato anche l’avvocato Paola Montanari, esperta di diritto societario: “**In tribunale conta dimostrare che nessuno è stato costretto dalla maggioranza. Solo così si evita che il finanziamento venga considerato come apporto patrimoniale vero e proprio, con tutte le conseguenze del caso**”.

## **Capitale sociale o finanziamento? Il rischio delle confusioni**

Diverse PMI lombarde conoscono bene quanto sia complicato districarsi tra queste situazioni. Dai dati raccolti dall’Unione delle Camere di Commercio regionali – aggiornati a ottobre 2025 – emerge che oltre il 30% delle società milanesi ha avuto negli ultimi tre anni almeno una richiesta interna di “aiuto” formulata tramite delibere generiche dell’assemblea. Una pratica rischiosa, come spiega Andrea Forlani, presidente del collegio sindacale in una nota azienda farmaceutica: “Se non si distingue chiaramente tra aumento di **capitale sociale** e **finanziamenti soci**, si rischia confusione nei conti e problemi con le banche.” In sostanza, solo quanto viene deliberato e sottoscritto va iscritto tra i mezzi propri; le somme versate su base libera o accordata seguono regole diverse anche dal punto di vista fiscale.

## **Le leggi e la giurisprudenza non lasciano spazio ai dubbi**

Sul fronte delle norme e della giurisprudenza, ormai la linea è netta: valgono solo gli atti “volontari” o quelli basati su accordi veri. Lo conferma la recente sentenza della Corte d’Appello di Milano (n. 3472/2025), richiamata dagli esperti al convegno. Il collegio ha chiarito che una semplice decisione assembleare non può trasformare tutti i soci in finanziatori obbligati automaticamente. “**La sostanza conta più della forma**,” ha sintetizzato il giudice relatore nel dispositivo letto alle 13.15 davanti ai presenti.

## **Cosa fare adesso: consigli per imprese e consulenti**

Nonostante questa chiarezza interpretativa, serve molta prudenza nei mesi a venire. Avvocati, commercialisti e consulenti d’impresa raccomandano sempre alle società di mettere tutto nero su bianco: motivazioni, condizioni e dettagli degli eventuali versamenti. “**Meglio un documento in più che dover correre ai ripari in tribunale**,” ha confessato un amministratore uscendo dal convegno poco prima delle 17.30.

Insomma, il tema dei **finanziamenti soci e del supporto alle società** resta delicatissimo. Solo distinguendo bene tra volontà personale e imposizioni assembleari si potrà avere certezza nei rapporti tra soci e proteggere davvero tutte le parti coinvolte – compresi i creditori. Un principio che torna oggi particolarmente attuale nelle aziende lombarde (e non solo), soprattutto alla luce delle difficoltà economiche crescenti degli ultimi mesi.