Milano, 21 dicembre 2025 – Con la massima n. 216 pubblicata questa settimana, il Consiglio notarile di Milano ha aggiornato le regole sulle decisioni dei soci nelle società di capitali, sancendo la fine delle deroghe nate durante l’emergenza sanitaria. Un cambio di passo molto atteso da chi opera nel diritto societario e dagli imprenditori, abituati dal 2020 a norme temporanee legate alla pandemia.
Nuove regole dopo la fine dello stato d’emergenza
La massima, diffusa martedì sul sito ufficiale del Consiglio e firmata dal presidente Fabrizio Noto, interviene proprio mentre molte aziende si chiedevano quale fosse la strada da seguire ora che le regole speciali sono scadute. Il documento è chiaro: “Dal 1° gennaio 2024 non valgono più le modalità semplificate per le assemblee dei soci introdotte per far fronte all’emergenza sanitaria”.
È un cambio importante. Da marzo 2020, infatti, le società potevano riunirsi anche solo in forma digitale o con formule ibride, senza rispettare i limiti degli statuti. Ora si torna indietro. “Non c’è più bisogno di strumenti eccezionali”, spiega la massima, “perciò gli organi sociali devono tornare a lavorare seguendo il Codice Civile e gli statuti”.
Assemblee come una volta: basta eccezioni
In pratica, le decisioni dei soci dovranno essere prese come previsto dallo statuto: in presenza oppure – solo se è scritto – tramite mezzi telematici. Se manca una clausola chiara, non si potrà più convocare assemblee solo online.
Il Consiglio notarile lo aveva già detto in una comunicazione interna a novembre, ma ora ha ufficializzato tutto. “Molti colleghi ce l’hanno chiesta”, ha detto ieri un notaio milanese a alanews.it, “perché senza chiarezza si rischiavano errori formali nelle deliberazioni”.
Il documento precisa anche che restano valide tutte le assemblee convocate e svolte secondo le vecchie regole fino al 31 dicembre 2023. Dal primo gennaio si torna al regime normale.
Cosa cambia per amministratori, soci e professionisti
Sul campo, amministratori e soci dovranno fare attenzione a come convocano e verbalizzano le riunioni. “Da ora in poi”, conferma il commercialista Mauro Gatti, “serve controllare bene lo statuto: tanti lo hanno aggiornato negli ultimi due anni per ammettere assemblee telematiche, ma chi non l’ha fatto rischia problemi”. Problemi che potrebbero portare a delibere annullabili o contestate e rallentamenti su operazioni importanti.
Un rapido sondaggio tra studi notarili del centro di Milano rivela che nell’ultimo anno circa il 60% delle società più grandi ha cambiato lo statuto per prevedere assemblee online o ibride. Le realtà più piccole invece arrancano: molte ancora usano modelli vecchi, precedenti all’emergenza.
Qualche contenzioso c’è già stato. “Alcuni soci hanno impugnato delibere prese nel 2024 con modalità non corrette”, spiega l’avvocato Alessia Romanò dello studio R&P Legal, “ma i tribunali chiedono prove precise sulle procedure seguite”.
Transizione lenta ma necessaria
Il Consiglio notarile invita alla prudenza: “Chi vuole continuare con strumenti digitali deve aggiornare subito lo statuto”. Messaggio raccolto anche da Confindustria Milano. Il responsabile legale, Carlo Parodi, ricorda che “la tecnologia può migliorare partecipazione e trasparenza, ma solo se usata rispettando le regole”.
Intanto fioccano seminari e webinar sul tema. Domani mattina è in programma un incontro alla sede del Consiglio notarile in via Locatelli: sono attesi oltre cento professionisti tra notai, avvocati e amministratori di società. “Su alcuni aspetti pratici c’è ancora confusione”, ammette uno degli organizzatori.
Si moltiplicano anche le richieste di una revisione complessiva della normativa per valorizzare l’esperienza fatta durante la pandemia. Per ora però resta questa linea: regole ordinarie, salvo diversa indicazione nello statuto. Solo allora si potrà forse sperare in nuove aperture legislative sulle decisioni dei soci nelle società di capitali italiane.