Milano, 27 dicembre 2025 – Il Tribunale di Milano ha stabilito un punto chiaro: se non c’è una decisione esplicita su come usare gli utili, non si possono distribuire automaticamente tra i soci di una società. La sentenza, depositata ieri mattina nelle aule di via Freguglia, è molto attesa dagli addetti ai lavori. Da mesi si cercava un orientamento preciso su questa questione spinosa. Il collegio ha infatti ribadito che “senza una delibera assembleare chiara sulla destinazione degli utili, non si può procedere ad attribuzioni automatiche tra soci”. Un principio che, secondo gli avvocati milanesi, mette ordine in un campo spesso pieno di controversie.
I giudici e l’effetto pratico della sentenza
Nella decisione – il testo completo è stato pubblicato questa mattina – i magistrati hanno affrontato un caso che riguarda una società a responsabilità limitata operante nel settore immobiliare in Lombardia. Uno dei soci aveva chiesto la divisione automatica degli utili, anche senza che ci fosse stata una delibera formale in assemblea. Gli altri soci si sono opposti: per loro la distribuzione deve sempre seguire una decisione presa dagli organi sociali. Nel dispositivo si legge infatti che “la legge richiede una volontà espressa e non ammette automatismi”. Una presa di posizione netta, spiegata dal presidente del Collegio, dottor Andrea Ferri, come un modo per “evitare conflitti tra i soci”.
La sentenza entra così nel vivo di un problema pratico: la divisione degli utili nelle piccole e medie imprese spesso genera tensioni e liti. Come spiega al telefono l’avvocato Giovanni Basile, difensore di uno dei soci coinvolti: “Non basta il silenzio o le abitudini consolidate; serve sempre un passaggio formale chiaro e trasparente.”
Il precedente e cosa dicono gli esperti
Il tema non è nuovo tra gli esperti di diritto societario. In passato alcune corti avevano lasciato intendere che, se non specificato diversamente, la divisione degli utili potesse avvenire automaticamente secondo le quote di partecipazione. Ma questa lettura è stata spesso criticata dalla dottrina. Il professor Luigi Marini, docente di Diritto commerciale alla Statale di Milano, ricorda che la distribuzione degli utili è “un momento centrale nella vita della società”. Un passaggio che deve garantire “trasparenza, tutela delle minoranze e rispetto delle regole”.
Da qui l’importanza della sentenza milanese: molti esperti ritengono che possa diventare un punto di riferimento per i tribunali lombardi. Alcuni studi legali contattati oggi confermano che questo orientamento influenzerà anche le prassi notarili e le direttive delle Camere di Commercio.
Reazioni dal mondo imprenditoriale e cosa ci aspetta
Tra le associazioni imprenditoriali milanesi la notizia è stata accolta con interesse ma anche con prudenza. Claudia Fiorentini, responsabile area legale di Confapi Lombardia, spiega come “molte società dovranno aggiornare i propri statuti o fare più attenzione ai verbali assembleari”. Alla Camera di Commercio in via San Vittore alcuni consulenti parlano più che altro di un “invito alla precisione”, non certo di una rivoluzione. Il commercialista Mario Rinaldi commenta: “Chi è abituato a deliberare ogni scelta non avrà problemi; invece dove mancano formalità potrebbero emergere difficoltà anche nella stesura dei bilanci”.
Per il futuro resta da vedere se questa linea sarà confermata anche da altri tribunali o dalla Corte di Cassazione. Fonti vicine all’Ordine degli Avvocati milanesi dicono che potrebbe iniziare un periodo in cui sarà ancora più importante rispettare alla lettera le regole formali nel mondo societario.
Cosa cambia per le piccole imprese
Per molte realtà piccole o familiari questa sentenza fa scattare un campanello d’allarme sulle procedure da seguire. Non si potrà più andare avanti con abitudini o accordi verbali: la destinazione degli utili dovrà sempre essere decisa con atti chiari e ufficiali.
Sul piano pratico questo significa assemblee più frequenti e verbali più dettagliati. E forse meno liti tra soci: solo con regole precise e condivise si possono evitare equivoci destinati a finire in tribunale. Perché nel diritto delle società, se c’è una cosa certa, è che le formalità contano eccome.